TIANJI
ARTICLE

天基文章

法定解除制度与买卖合同中质量异议期间制度的衔接问题探讨
2021-07-13 61

法定解除制度与买卖合同中质量异议期间制度的衔接问题探讨



|文章作者

微信图片_20210802182803.jpg

河南天基律师事务所律师

张建辉

执业态度:专业、勤勉、尽责

擅长领域:债法(合同案件、侵权案件、不当得利案件),行政法。坚持走专业化道路,秉持长期主义的发展战略。

联系电话:13193788907


问题的提出:买受人甲与出卖人乙签订二手车买卖合同(合同双方均为自然人),购买奔驰轿车一辆,价款若干,合同签订当日甲付清价款之后受领车辆。合同同时约定乙承诺车辆无事故,无经济纠纷。甲受领车辆之后正常使用了两年零6天,因为发动机出现高温,将车辆送至维修店维修,发现发动机之前曾经大修过一次,进而经过调查发现该车在交付之前曾经出过事故(有出险记录),出事故时案涉车辆的所有权属于乙的上家丙,乙从丙处购买该车时以及将车辆卖给甲时对车辆曾经出过事故以及发动机进行过大修的情况均不知情。随后甲向法院提起诉讼,请求解除二手车买卖合同,双方相互返还车辆和价款,理由是乙违反承诺将发动机经历过大修的车辆出卖给甲,导致甲不能实现合同目的。甲请求解除合同的理由是否充分,其诉求应否得到法院的支持?


上述问题实际上可以转化为甲在起诉时是否享有解除合同的权利的问题。甲享有解除权要同时满足以下两个条件:第一,甲依法获得了解除权;第二,本案中甲的解除权没有因为除斥期间经过或者其他原因而丧失。


先说第一个方面因为二手车买卖合同中没有约定一方解除合同的事由,纠纷发生之后双方又没有达成解除合同的合意,因此本案中不需要考虑约定解除与合意解除的问题,只需要考察甲是否获得了法定的解除权。甲起诉的理由是案涉车辆出过事故,发动机进行过大修,明显违反乙卖车时的承诺,请求权基础应是《民法典》第563条第1款第4项后半句(有其他违约行为致使不能实现合同目的),从这个角度来说,甲似乎已经获得了法定的解除权。客观来说,甲受领车辆之后正常使用两年,没有出现任何问题,所以乙的违约行为是否达到了不能实现合同目的的程度其实值得探讨,由于这一点不是本文论述的重点,因此不再展开。


再来看第二个方面,甲在起诉时是否存在导致其解除权丧失的事由。因为本案是一起买卖合同纠纷,所以除了关注《民法典》中合同编第一分编(通则)中法定解除的规定之外,还需要关注合同编第二分编(典型合同)中关于买卖合同的规定。《民法典》第621条第2款规定了买受人对标的物的质量提出异议的最长期间为两年,从买受人收到标的物之日起开始计算,并规定了超过两年未提出质量异议的法律后果为“视为标的物的质量符合约定”。就本案来说,笔者认为《民法典》第621条第2款中关于买受人提出质量异议最长期间的规定与《民法典》第563条第1款第4项中关于买受人不能实现合同目的获得法定解除权的规定存在协调适用的问题,需要对上述两个条文进行体系解释,以期获得更加准确、妥当的结论。


具体来说,《民法典》第621条之所以规定买受人提出质量异议的最长期间为两年,一是考虑到有些标的物制造工艺很复杂,一些隐蔽瑕疵短期内很难识别,质量异议期间太短的话会导致买受人的利益受损;二是考虑到市场交易需要稳定的秩序,如果标的物在交付之后两年之后还允许买受人提出质量异议的话,势必会破坏稳定的市场交易秩序,导致出卖人的利益受损。所以两年最长期间的规定实际上是立法者平衡买卖双方利益之后作出的一个选择。买受人收到标的物之后超过两年,根据《民法典》第621条第2款的规定,视为标的物的质量符合约定,“视为”的表述属于法律拟制,也就是说超过两年之后法律上视为买受人认可了标的物。既然标的物的质量符合约定,买受人自然就无从主张存在质量问题,也就是说丧失了提出质量异议的权利。更进一步来说,买受人也就丧失了解除合同的权利。原因如下:对于买受人来说,发现收到的标的物存在质量问题,既可以请求出卖人承担修理、更换、减少价款、赔偿损失等违约责任(《民法典》第582条、583条),在符合特定的情形时也可以直接解除合同进而请求相互返还标的物和价款。相对来说前一种选择程度较轻,可以说是对合同关系的“修补”;后一种选择程度较重,合同关系被解除之后一般溯及既往地消灭,可以说是对合同关系的“破坏”。从这个角度来说,买受人在丧失提出质量异议的权利之后,自然也就丧失了请求出卖人承担违约责任的权利,举轻以明重,丧失对合同关系影响程度更重的解除合同的权利也是自然之事。如果认为买受人仍然有解除合同的权利,那么两年最长期间的规定就会形同虚设,无法起到稳定正常交易秩序的作用,因为买受人丧失了提出质量异议的权利之后,可以绕过对其不利的法律拟制,直接根据法定解除的规定将整个合同破坏掉,间接地达到退款退货的目的。


关于上述思路,除了在逻辑上能够理顺之外,笔者还找到了最高人民法院利用上述思路进行说理判决的一个案例,(2017)最高法民终260号民事判决书的裁判要点如下:【关于28号合同、003号合同和44号合同是否应予解除的问题。根据双方所签订的买卖合同和相关技术协议,28号合同约定的质保期为货到后18个月,003号合同约定的质保期为货到后18个月或电缆投运12个月。对于28号合同,长城公司2011年12月7日最后一次送货。对于003号合同,长城公司2012年3月2日最后一次送货。君正公司对上述两个合同,在合同约定的异议期内未向长城公司提出过异议,至2014年7月起诉时已超过合同约定的质保期。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定,“当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的,视为标的物的数量或者质量符合约定。”君正公司如认为长城公司所供货物存在质量问题,应当在质保期内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知长城公司,其未在合同约定的质保期内向长城公司提出质量异议,应认定长城公司的电缆符合合同约定。君正公司以长城公司的电缆存在质量问题为由,请求解除28号合同和003号合同,本院不予支持。


44号合同所涉及的电缆包括185型号、300型号、500型号、120型号四种规格。君正公司在500型号电缆质保期内向长城公司提出质量异议,进行了维修,双方有往来函且有相应的鉴定报告可以证实。本案审理期间,君正公司申请法院委托司法鉴定机构对长城公司出售给君正公司的规格型号为500型号的电缆进行质量鉴定。包头市产品质量计量检测所司法鉴定所于2014年2月10日作出包质计所司法鉴定所【2014】第1号《电缆质量问题鉴定报告》,结论是500型号电缆存在质量问题。综上,本院认定长城公司500型号电缆存在质量问题。除500型号电缆外,对其他型号的电缆君正公司未在设备稳定运行后12个月内向长城公司提出质量异议,其在收到货物两年后起诉,提出质量异议,超过了双方约定的质保期,应认定其他型号的电缆不存在质量问题,根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”,可以解除合同。对于44号合同关于500型号电缆的部分,应予以解除,对于44号合同关于其他型号电缆的部分,不予以解除。


分析到这里,本文开头所提问题的答案已经呼之欲出了,甲受领车辆之后超过两年未向乙提出质量异议,已经丧失了解除合同的权利,其诉求不应得到法院的支持。


附相关法律规定:


《民法典》第563条第1款第4项  有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。


《民法典》第582条  履行不符合约定的,应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的,受损害方根据标的的性质以及损失的大小,可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。


《民法典》第583条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,在履行义务或者采取补救措施后,对方还有其他损失的,应当赔偿损失。


《民法典》第621条  当事人约定检验期限的,买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的,视为标的物的数量或者质量符合约定。


  当事人没有约定检验期限的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定;但是,对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该二年的规定。


出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的,买受人不受前两款规定的通知时间的限制。


《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第12条第2款   民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间,不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。


《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第14条第1款   民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后,买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的,人民法院不予支持。